Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Нераспределенная прибыль при ликвидации ооо единственный участник. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.
Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.
Отчетность за сотрудников
- Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
- Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
- Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
- Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
- Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
- Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
- Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчеты по имеющимся у организации долгам.
- Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
- Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2022 № 127-ФЗ.
Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения
После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.
Промежуточный баланс
- Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
- Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
- Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.
Налог на прибыль ликвидируемой организации уплачивается в полном объеме. То есть налоговая декларация заполняется и уплачиваются налоги по проведенным операциям комиссией, созданной для закрытия ООО. Декларация сдается и в том случае, если налоговой базы у закрывающегося общества не возникает. В данной ситуации предоставляется «нулевая» декларация.
Узнайте стоимость ликвидации ООО
Если на протяжении процесса закрытия не было никаких финансовых операций, декларация по налогу на доходы при ликвидации организации подается «нулевая». Декларация подается за последний период деятельности предприятия, который предшествовал закрытию и исключению из государственного реестра.
Как закрыть ООО с нераспределенной прибылью: этапы
В случае, если закрытие предприятия было с доходами, то ответ на вопрос, как закрыть предприятие в год с прибылью, будет следующим: правильно выплатить налоги и завершить закрытие. Следует обращаться к специалистам для корректного заполнения декларации и правильной ее подачи в срок.
Нередко, отвечая на вопрос о том, куда можно потратить нераспределенную прибыль ООО, владельцы предприятия используют данные суммы на выплату премий персоналу, покупку основных средств, оказание материальной помощи, создание фондов потребления и накопления. Правильны ли все перечисленные подходы?
В отличие от акционерных обществ, ООО имеют возможность создавать резервный фонд в добровольном порядке. Размеры резерва, суммы совершаемых в него каждый год отчислений и цели, на которые могут быть направлены эти деньги, устанавливает Устав общества.
Нераспределенная прибыль прошлых лет в бухучете
Важно! Стоимость чистых активов общества после передачи на выплату дивидендов нераспределенной прибыли отчетного года не может становиться меньше размера уставного капитала общества и при наличии резервного фонда. Предостережение относится к ситуациям, в которых в отчетности за прошлые годы зафиксированы непокрытые убытки. Решить покрывать прошлогодние убытки из аккумулированных средств отчетного года могут только собственники компании.
- составление промежуточного ликвидационного баланса. Этот документ составляется через 2 месяца после публичного оповещения. Здесь отражаются все долги фирмы перед кредиторами (включая государство), наличие денежных средств в безналичной и наличной форме, а также нематериальных активов. О том что такой баланс составлен, необходимо уведомить ФНС по форме Р15003. Этот документ подписывается учредителем и заверяется у нотариуса;
- если у предприятия ест долги. То их необходимо погасить в кротчайшие сроки. Делается это за счёт средств и имущества общества. Долги погашаются не только перед контрагентами, но и перед сотрудниками и государством. Пока не будут погашены все долги, предприятие не будет ликвидировано;
- составление ликвидационного баланса. О составлении этого документа также нужно уведомить налоговиков по той же форме З15003. Этот документ также подписывается учредителем и заверяется у нотариуса;
- подаётся в ФНС заявление о ликвидации по форме Р16001. Этот документ также заверяется нотариусом. Сдаётся это заявление в налоговую инспекцию только после того, как заявитель оплати государственную пошлину в размере 800 рублей. Документ об оплате прикладывается к заявлению;
- внесение сведений о прекращении деятельности данного общества в ЕГРЮЛ и выдача заявителю соответствующей выписки.
Документ, содержащий решение единственного учредителя о ликвидации, не подлежит нотариальному заверению. Нотариальное заверение необходимо лишь в отношении протоколов общих собраний. Такое решение подается вместе с соответствующим заявлением в органы ФНС.
Особенности таких фирм
Наиболее важным преимуществом таких компаний является возможность разрешения всех возникающих вопросов единолично, без потребности в созыве учредителей и проведении долевого ания. Единоличному разрешению подлежит вопрос ликвидации фирмы.
Главное отметить этот момент в протоколе общего собрания. Можно использовать следующие формулировки: «по итогам отчетного периода за 2022 год чистая прибыль составила Х рублей. По состоянию на 31 декабря 2022 года имеется нераспределенная прибыль прошлых лет в размере Х рублей». Далее принимается решение о ее распределении. Указывается конкретная сумма к распределению и ее доля в совокупной прибыли.
Чистая прибыль — собственность компании и акционеров. Поэтому распределить они могут ее по своему желанию. И совсем не обязательно делить ее пропорционально. Но дивидендам признается только та сумма, которая пропорциональна доле собственника.
Периодичность выплаты дивидендов
Дивиденды никак не связаны с трудовыми отношениями. Нельзя их отнести и к оказанию услуг, подряду и так далее. Выплата дивидендов — это распределение прибыли, часть которой акционер или собственник получить вне зависимости от своих трудовых результатов. Он может вообще не работать в компании. И даже если участвует в распределении прибыли сотрудник, а чаще всего это топ-менеджеры, с его зарплаты взносы уплачиваются, а с дивидендов — нет. Он получает деньги не за свои результаты, а за результаты работы всей компании, так как прибыль была в распоряжении фирмы, и она результат работы все организации.
Политика конфиденциальности Прибыль предприятия при ликвидации В соответствии с законом любой налог, в том числе и налог на прибыль предприятия при ликвидации, уплачивается на протяжении всего процесса ликвидационной комиссией.
Нераспределенная прибыль при ликвидации ООО с единственным участником
После составления ликвидационного баланса, имущество, которое осталось у организации после всех расчетов с кредиторами, подлежит распределению между ее учредителями. Но сначала определяется общая сумма капитала, которая должна быть распределена.
Распределение имущества между участниками ООО
Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга. Оперативность – срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.
Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов
Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2022 году
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
- Истекло время, отведенное для деятельности хозяйственного общества.
- Цель создания компании достигнута, отсутствует интерес к дальнейшей работе этого юрлица.
- Все учредители не видят смысла в дальнейшем существовании общества и выходят из состава его участников.
- Противоречия, существующие между участниками, обуславливают ликвидацию юрлица.
- Убыточность хозяйственного общества или его недостаточная прибыльность.
Как вернуть УК, внесенный имуществом?
Закрытие юридического лица является столь же естественной процедурой, как и его открытие. Ликвидация, конечно, может быть обусловлена разными причинами, но всегда должно осуществляться с соблюдением актуальных требований законодательства.
Куда уходит УК ООО при закрытии организации?
Если у ликвидируемой компании не хватает собственных денег для погашения всей существующей задолженности, будут распродаваться её неденежные активы, а вырученные средства, соответственно, пойдут на уплату заявленных требований.
Имеем ООО, которое надо ликвидировать. Имеются три участника — все физ лица. Принято решение о ликвидации, дано объявление в газете, назначена ликвидационнаякомиссия. Кредиторов нет, с бухгалтерией все ОК. За прошлые годы осталась нераспределенная прибыль, вполне приличная сумма.
#1 IAY IAY —>
3) Если Общее собрание не проводить, а принять решение ликвидационной комиссии о выплате участникам оставшегося имущества (что примерно будет равно нераспределенной прибыли), то будут ли такие выплаты облагаться налогом по ставке 6%?
#2 lxv lxv —>
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.02.2022, Негосударственному образовательному учреждению ДПО «Международная академия оценки и консалтинга» отказано в иске к Фонду «Международный институт развития правовой экономики» и ЗАО «Национальное агентство оценки и консалтинга» о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Национальное агентство оценки и консалтинга», оформленных протоколом N 3 от 13.07.2022.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что утверждения истца, что он не принимал участия в собрании и что при подготовке к собранию были допущены нарушения ФЗ «Об акционерных обществах», являются обоснованными, однако обжалуемые решения общего собрания следует составить в силе, поскольку голосование истца, владеющего 24% акций, не могло повлиять на результаты голосования.
В кассационной жалобе НОУ ДПО «МАОК» просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: ст. ст. 21, 22, 52, 54, 55 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 62, 63 ГК РФ, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах».
Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит, что решение от 21.12.2022 и постановление апелляционной инстанции от 16.02.2022 по делу N А40-27754/00-57-150 Арбитражного суда г. Москвы подлежат отмене по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 175 АПК РФ, как недостаточно обоснованные. Кроме того, судом допущены нарушения норм материального права.
Согласно ст. 125 АПК РФ при вынесении решения арбитражный суд должен оценить в соответствии со ст. 59 названного Кодекса представленные сторонами доказательства, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, дать правильную правовую квалификацию отношений сторон, после чего вынести законное и обоснованное решение.
Суд данные требования закона не выполнил.
Как следует из материалов дела оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Национальное агентство оценки и консалтинга», оформленным протоколом N 3 от 13.07.2022 (л. д. 52 т. 1), избран Совет директоров общества и увеличен уставный капитал общества.
Суд первой инстанции согласился с доводами истца в части нарушений, допущенных ответчиком при проведении общего собрания акционеров названного общества, поскольку на момент проведения собрания заявитель как правопреемник образовательного учреждения «Академия оценки» являлся акционером ЗАО «МАОиК», однако отказал в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что присутствие истца на собрании могло повлиять на результаты голосования.
Данный вывод суда сделан на основе неполного выяснения всех имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств.
Право акционера на участие в общем собрании акционерного общества предусмотрено статьей 51 «Об акционерных обществах».
Пункт 8 статьи 49 названного Закона содержит общие положения об обжаловании решений общего собрания акционеров, предоставляя право акционеру обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением закона, иных правовых актов или Устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании или голосовал против данного решения и последним нарушены его права и законные интересы.
Исходя из этой нормы, иск о признании решения собрания недействительным может быть удовлетворен лишь при наличии всех трех перечисленных условий.
Вместе с тем закон предусматривает, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование конкретного акционера против него не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру.
Таким образом, оставление в силе обжалуемого решения на основании приведенной нормы права возможно при условии, если оно не является противозаконным. При существенных нарушениях Закона решение не должно сохранять силу.
В соответствии с п. 9 Постановления Пленумов ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 (в редакции Постановления Пленумов ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации от 05.02.98 N 5/3) к существенным нарушениям законодательства отнесены решения, принятые с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного законом, и другие, в частности, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения собрания (п. 2 ст. 52 Закона), непредоставление возможности ознакомления с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания.
В связи с чем обоснование судом отказа в иске невозможностью заинтересованного акционера повлиять на результаты голосования при принятии решения общим собранием при неисследованности судом других условий, влияющих на законность оспариваемого решения, противоречит нормам материального права.
Кроме того, указывая на правомерность участия в общем собрании акционеров ЗАО «Национальное агентство оценки и консалтинга» председателя ликвидационной комиссии Фонда «Международный институт развития правовой экономики», являющегося акционером общества, владеющим 76% акций, суд нарушил нормы материального права.
В соответствии со ст. 62 ГК РФ и ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
При этом перечень полномочий ликвидационной комиссии прямо указан в ст. 63 ГК РФ.
В соответствии с данной нормой закона все полномочия ликвидационной комиссии сводятся к проведению процедуры ликвидации юридического лица (публикация объявлений о ликвидации, выявление дебиторов и кредиторов, составление ликвидационного баланса, продажа имущества с публичных торгов и т.д.).
Аналогичные положения содержатся в ст. ст. 21, 22 ФЗ «Об акционерных обществах».
Таким образом, с момента своего назначения ликвидационная комиссия вправе осуществлять действия по управлению делами ликвидируемого общества в связи с его ликвидацией.
Право ликвидационной комиссии заниматься хозяйственной деятельностью общества, реализовывать права по участию в других предприятиях (путем увеличения уставного капитала) законом не предусмотрено.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное и вынести законное и обоснованное решение.
Руководствуясь ст. ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
